Due diligence
Due diligence är detsamma som företagsbesiktning på svenska. Det är en genomgång av såväl rättsliga som finansiella aspekter i ett bolag. Planerar du att köpa ett företag bör du besikta det först. Ska du sälja ditt bolag gör du klokt i att förbereda dig för att köparen kan komma att vilja ta en närmare titt på det.
I denna artikel berättar vi vad due diligence innebär, hur det går till och vad du kan tänka på – oavsett om du är köpare eller säljare av en verksamhet.
Vad är due diligence?
Due diligence heter kort och gott ”företagsbesiktning” på svenska.
Det är en ordnad process för att upptäcka eventuella fel och oegentligheter i ett företag. Men det är lika mycket ett sätt att få bekräftelse på att allt är i sin ordning.
Det är vanligt att låta göra en due diligence i samband med företagsförvärv.
Varför behövs företagsbesiktning?
Själva ordet due diligence betyder ungefär ”vederbörlig omsorg” eller ”tillbörlig aktsamhet”.
Detta illustrerar ganska bra varför det är bra att göra en due diligence: För att ta det säkra före det osäkra och ta reda på om det eventuellt finns saker man bör känna till innan en företagstransaktion.
Genom att känna till företaget som eventuellt ska köpas uppnås flera fördelar:
- Förhandlingsposition: Med rätt kunskap om bolaget är det lättare att förhandla om priset.
- Uppdaga rättsliga problem och risker: Det kan finnas aktuella tvister eller nyligen hanterade domstolsärenden. Patent, licenser och avtal kan behöva granskas. Andra exempel på risker är om det finns en historik av ekobrott såsom exempelvis bokföringsbrott, brott mot skattebrottslagen eller penningtvättsbrott. Det går också att upptäcka oegentligheter som uppstått genom exempelvis förskingring.
- Identifiera affärsrelaterade risker: Varje verksamhet har sina risker. Vid en due diligence uppdagas brister i verksamheten som kan ställa till problem längre fram.
- Analysera ägarstruktur: Går det att få en majoritetsposition eller köpa hela bolaget? Kan köpet hindras av delägare genom aktieägaravtal? (Denna punkt kan det vara klokt att titta på innan det ens blir aktuellt med en due diligence).
- Korrekta data: Balansräkningar och resultatrapporter talar inte hela sanningen. En due diligence upptäcker sådant som redovisningen inte avslöjar.
- Upptäcka möjligheter: Det kan även finnas potential i en verksamhet som inte syns förrän man skrapat på ytan.
- Undersökningsplikt: Genom att göra en företagsbesiktning uppfyller köparen krav på undersökningsplikt vilket gör det lättare att åberopa fel som eventuellt upptäcks efter förvärvet.
- Praktiska aspekter: Ett företagsförvärv innebär att flera praktiska hänsyn måste tas, exempelvis hur det köpta bolaget ska integreras. Resultatet från en due diligence kan bidra till insikt i vad som behöver göras.
Hur gör man en due diligence?
Vid en due diligence går en sakkunnig jurist eller annan expert igenom en rad aspekter i det så kallade målföretaget, det företag som eventuellt ska förvärvas.
Exakt vad som undersöks varierar beroende på vilken typ av bolag det handlar om samt vilka krav köparen har.
Till exempel kommer en due diligence som genomförs i samband med en större fusion eller förvärv att vara betydligt mer komplex än en företagsbesiktning som görs för ett litet eller medelstort bolag.
De allra flesta företagsbesiktningar tittar på två typer av data:
- Finansiell due diligence: Analys av bokföringen för att hitta dolda eller förstorade värden, exempelvis vinst som är orealistiskt hög.
- Juridisk / legal due diligence: Alla juridiska aspekter av verksamheten för att uppdaga eventuella rättsliga hinder.
Vid lite större företagstransaktioner kan även aspekter såsom teknisk infrastruktur och IT-infrastruktur, skicket på maskiner och utrustning, respekt av mänskliga rättigheter (human rights due diligence), skatteaspekter med mera granskas.
Så ser processen för due diligence ut
- Förbered undersökningen: Innan företagsbesiktningen kan börja är det viktigt att bestämma vad syftet är eftersom det avgör vad som ska ingå i undersökningen av företaget. Det kan vara bra att ha en avsiktsförklaring på plats med målföretaget innan du investerar tid och pengar i en besiktning.
- Hämta information. Insamling av information sker ofta via ett formulär enligt en checklista eller mall som din jurist eller rådgivare har förberett. Målföretaget ombeds att fylla i informationen. Ibland behövs besök på plats, eventuellt inklusive kompletterande intervjuer.
- Analys: När alla data inhämtats analyseras de.
- Rapport: Du får en rapport med all den information som efterfrågats. Här belyses risker och möjligheter, speciellt sådant som skiljer sig från det förväntade.
- Nästa steg: Efter att din due diligence är klar blir nästa steg att slutföra förhandlingarna baserat på vad undersökningen uppdagat. Om det blir en affär tar integrationsprocessen vid. Även i detta skede kan den information som tagits fram genom underökningen vara till vägledning för hur processen ska skötas.
Tips till dig med företag som ska genomgå due diligence
Det finns ett antal saker du kan göra på förhand om du vill förbereda verksamheten inför en due diligence. Här är några förslag på vad du kan göra:
1. Anlita en rådgivare
Enklast är att engagera en M&A-rådgivare eller jurist i god tid och gå igenom vad som kan bli aktuellt i samband med en företagsbesiktning.
Dels vet en sådan vilka frågor som kan tänkas dyka upp för just din typ av företag. Dels är han eller hon expert på vad man kan göra för att förbättra företaget så att det blir mer attraktivt.
Anlitar du en rådgivare får du konkreta förslag på förbättringar och en coach som kan vara vid din sida inför och genom processen.
Ta hjälp av JuristMatch för att få kontakt med en rådgivare eller jurist med rätt kompetens.
2. Håll koll på bokföringen
Bokföringen är en central punkt i varje due diligence. Att inte ha ordning på den kan nästan ses som självmål.
Har ni inte en fackkunnig person på företaget som har hand om bokföringen är rekommendationen att anlita en redovisningskonsult. Ett modernt bokföringsprogram är också bra att ha för att få struktur på bokföringen, samla allt på en plats och göra det lättare att ta fram olika rapporter.
3. Dokumentera alla processer
Det finns inget värre för en potentiell köpare än att upptäcka att företaget i själva verket är detsamma som en eller två nyckelpersoner som allt beror på, ofta delägare. Sådana bolag kan sällan säljas för mycket mer än värdet av tillgångarna.
Därför är det en god idé att upprätta tydliga processer och instruktioner för hur de viktiga momenten i företagets verksamhet utförs. Utgå från att helt ny personal ska kunna följa dessa processer och driva företaget vidare.
4. Öka lönsamheten
Att vilja öka lönsamheten i ett företag kan ses som självklart, men faktum är att det kan finnas saker ni kan göra för att förbättra detta nyckeltal utan omfattande förändringar.
Det handlar mycket om att identifiera onödiga kostnader och ringa in vad som är mest lönsamt för att kunna fokusera på det. Här kan en M&A rådgivare vara till stor nytta.
5. Gå igenom skulderna
Det är inte ovanligt att skulder så som företagslån och krediter bara ligger och rutinmässigt avbetalas. Det kan finnas utrymme att slå ihop eller omförhandla lån och därmed sänka kostnaden. Därmed blir även skuldsättningen i bolaget mer överskådlig.
Undersök om det finn dolda skulder, exempelvis till delägare, vilket kommer att uppdagas vid en due diligence.
6. Hur ser kundbasen ut?
En företagsbesiktning kan komma att involvera en granskning av företagets kunder. Vilka är de? Var finns de? Vilka kunder är de viktigaste? Finns det kundavtal?
Du kan förbereda inför en due diligence genom att ”rensa upp” bland kunderna och arbeta på de viktigaste kundrelationerna. En kunddatabas (CRM) är bra att ha för att hålla ordning på allt.
7. Ta in kompetens i ledningen
Ni kan ha stor nytta av att välja in en eller flera personer med erfarenhet från företagsförvärv i styrelsen. En företagare som redan gjort en framgångsrik exit, eller någon med erfarenhet inom private equity kan bidra med konkreta tips och hjälpa er att lägga fram en strategi för hur verksamheten kan förbättras och värdet på bolaget ökas.
Vem kan besikta ett företag?
Det finns ingen lag i Sverige som reglerar vem som har rätt att genomföra en företagsbesiktning. Därför är det extra viktigt att välja en expert som du kan lita på.
Här är en lista med de aktörer som erbjuder företagsbesiktningar:
- Jurister: Vissa advokatbyråer och juristbyråer har due diligence i sitt tjänsteutbud. Ofta är det en affärsjurist som har kompetensen att besikta företag.
- Ekonomiska rådgivare: Exempelvis M&A-rådgivare kan erbjuda företagsbesiktning som del av sitt tjänsteutbud.
- Revisorer: The Big Four-byråerna brukar nämnas i dessa sammanhang. Samtliga erbjuder besiktning av företag.
- Företagsmäklare: Personer och företag som arbetar med företagsförmedling brukar också ha due diligence som del av sin förmedlingstjänst.
Anlita en jurist för er due diligence
Det är klokt att anlita en kompetent jurist eller M&A-rådgivare när det är dags att genomföra en due diligence. Med tillgång till rätt kompetens minskar du risken i företagstransaktionen och får ett nyanserat underlag för att fatta korrekta beslut.
JuristMatch hjälper dig att få kontakt med en kompetent jurist med specialisering inom företagsbesiktningar. Tjänsten är gratis och den är inte bindande.